美團 2 月 5 日下午 5 時發布上市公司公告，以 7.17 億美元（約合人民幣 50 億元）的初始價格，收購叮咚買菜全部已發行股份及其中國業務。此外，轉讓方可以從公司提走 2.8 億美元現金，意味著包括創始人梁昌霖在內的叮咚買菜股東將從這筆收購交易中獲得 9.97 億美元回報。

叮咚買菜的這一輪收購談判始于 2025 年 12 月中旬——叮咚買菜創始人梁昌霖在內部向管理層成員透露，他覺得國內的生鮮前置倉業務已經不再適合創業公司，大公司入場會做得更好，因而考慮出售公司。

期間，包括阿里、美團、京東、德弘資本等 5 - 6 家意向買方先后報價或盡調。京東、德弘資本均在盡調后報價，美團是最早參與報價的買方之一，但早期收購意圖并不明確。

接近美團的人士告訴我們，美團管理層此前曾有過探討，判斷小象超市的兩個對手叮咚買菜、樸樸超市不具備收購價值，美團已經通過學習模仿他們積累了經驗，未來戰勝這兩家公司只是時間問題。

去年至今，以外賣大戰為起點，持續升級的即時零售大戰改變了這一切。美團管理層的態度在今年一月發生轉變。期間，京東在盡調完成后未能在鎖定期內簽字，交易因此延期，給了美團重新評估的機會。

消息人士稱，美團不想把基礎設施留給京東或其他對手，否則以后在即時零售上防守的成本會更高。即便叮咚現階段的倉庫規模與美團小象超市的需求不匹配，美團決定實施防御性收購，將叮咚并入小象超市，做中國即時零售行業的第一名。

美團在交易公告中提及，最終交易金額還將根據目標集團在約定日期的凈現金、凈營運資本等財務項目進行差額調整。我們了解到，美團在簽字完成收購前，未能完成盡調。

上一輪生鮮零售大戰中，因為每日優鮮暴雷，前置倉模式一度不被市場看好。叮咚在存活且勝出后，即便已連續 7 個季度實現單季盈利，但資本市場仍認為其獲利辛苦，不具備遠期成長性，公司市值長期處于 5 - 7 億美元低位。

叮咚已在 19 個城市建設超過一千個前置倉，大多數集中在華東三省（上海、浙江、江蘇），在中國消費競爭最激烈也最有購買力的華東市場占據優勢地位。

對于京東等前置倉劣勢公司而言，收購叮咚買菜的基礎設施，是用收購換時間，快速追趕對手。交易最終由美團達成，則預示著今年即時零售的戰況將進一步升級，各家公司會迎來更激烈的廝殺。

生鮮零售的創業公司，生存邊界越來越窄

我們獨家了解到，過去兩個月，叮咚和意向買方們探討了兩種收購方案：一種是公司整體打包出售，綜合現階段市值 + 叮咚賬面現金，起始價格在 10 億美元附近。

但叮咚創始人梁昌霖更希望只出售中國業務實體，即叮咚在國內的所有前置倉和供應鏈，同時保留 2023 年起步的海外業務，并帶走公司賬上現金，未來梁昌霖將帶領部分團隊繼續探索出海機會。

叮咚買菜財報數據顯示，截至 2025 年 9 月末，公司扣除短期借款后的現金儲備超過 30 億元。我們了解到，叮咚已完成海外主體與國內公司的分拆。

2 月 5 日美團披露的交易細節證明，美團接受了梁昌霖提出的大部分收購條件，具體變化在于現金分割方案。公告顯示，相關收購交易將涉及一項 “資金提取條款”：叮咚股權的轉讓方有權在今年 8 月底之前，提取累計不超過 2.8億美元（約合 20 億元人民幣）的資金，但需確保為被收購公司留存的凈現金不低于 1.5億美元。

在決定出售前，梁昌霖等管理層已經對公司的生存處境焦慮了很長一段時間。2025 年初，梁昌霖在一場內部會上將公司新年的目標定義為 “活下來”。上一年是叮咚買菜創立以來首次實現全年盈利，營收約 230 億元，盈利約 3 億元，但前景并不可觀，因為摘果子的人很快到來：

美團旗下小象超市在華東持續擴張，盒馬鮮生快速開店，重開前置倉，NB 也在快速拓店；拼多多旗下 “多多買菜” 也在以低價不斷侵蝕生鮮電商市場。競爭對手們以更豐富的商品、更低的價格和更快的配送，沖擊著叮咚在華東大本營的優勢地位，對叮咚的同款商品實施 “分鐘級” 跟價，活動跟進速度達到 “小時級”。

叮咚能做的選擇不多，梁昌霖將經營方向調整為更加聚焦，“不做所有人的 75 分，只做少數人的 120 分”。公司不再做無意義的補貼，主動淘汰羊毛黨用戶，重點開發高品質和差異化的商品。

在這次會議前，很多叮咚員工已經許久沒有見過梁昌霖。這位創始人曾在 2022 年初接受我們采訪時講述他的使命——改良土壤，做好農業。但之后發生的事改變了很多人對未來的預期，也包括梁昌霖。2023 年他前往新加坡定居，逐漸淡出公司經營，探索海外創業。

叮咚一度實行輪值制度，由幾位高管每半年一次擔任輪值 CEO，并嘗試讓所有高管下放輪崗，由每位高管負責一個品類的建設，提高商品力，改善經營狀況謀求盈利。

同期，當小象、樸樸相繼選擇擴品類、把單倉面積擴展至 1000 平方米以上，從過去一兩千款生鮮商品到售賣上萬種食品和日百標品，叮咚則長期聚焦生鮮，SKU 數量停留在 3000 個以內，逐漸關停早年不算細賬進軍的西南、華南等部分城市市場，被保留下來的華北、華南地區的大多數城市市場也仍在小幅虧損，與更大的市場漸行漸遠。

公司孵化新業務的進展也沒能達到預期，如開設折扣店 “叮咚奧萊”，在沙特開設前置倉業務探索第二增長曲線，都停留在早期嘗試階段。接近叮咚的人士告訴我們，梁昌霖回歸公司管理后，面對高管們提出的種種競爭策略，他經常問的一個問題是——如何應對美團等公司的跟進？很少有人能給他提供一個滿意的答案。

不同地區的生鮮零售需求有很強的差異化，叮咚圍繞華東市場建設的供應鏈積累很難全盤復制到全國和海外。可擴張性不清晰，讓叮咚很難在資本市場獲得足夠多的子彈，以應對隨時可能到來的平臺大戰，出售成為他們的最佳選擇。

美團阿里加碼，即時零售基建競賽加速

隨著創業公司逐漸退場，當生鮮電商成為大公司即時零售博弈的入口后，即時零售大戰將在今年進一步升級。平臺間的競爭重心可能從外賣補貼轉向基建競賽。

我們了解到，美團和阿里都在加速擴充線下供給，建造更多基礎設施應對長期競爭。雙方均奉行兩條腿走路的策略，一方面與對方爭搶閃電倉品牌和商家，與商家合作開設更多新倉，另一方面繼續做多做重自營。

自去年二季度以來，美團扶持小象超市加速擴張，美團閃購旗下的閃電倉品牌 “松鼠便利” 今年計劃進入更多一二線城市。歪馬送酒也拿到更多資源，已開倉超過 2000 個，基本覆蓋中國一線到三四線城市。

近期，美團還調整了小象超市管理層組織架構，由前美團優選負責人高雨龍擔任負責人，帶隊負責快速基建擴張。原負責人王若沖轉任小象超市首席商品官，負責豐富商品供給，優化商品結構。美團一直想補足在即時零售 “貨” 上的短板，小象超市和平臺模式為此都成立了各自的商品部門，負責擴充供給。

美團本次拿下叮咚的前置倉基建，與此前小象超市的倉網規劃和商品結構并不匹配，雙方如何進一步整合協同仍是難題。接近美團的人士告訴我們，不讓其他公司拿到可以快速復用的基礎設施，對于當下的美團來說更重要，“更多是防御性收購”。

據我們了解，阿里在 2026 年將繼續加大在即時零售的投入，且將是這一年的重點。對淘寶閃購來說，過去大半年近千億元的投入，帶來了 3 億在一個月內至少購買一次的用戶流量，后續的動作都快不了 —— 餐飲外賣要慢慢提高客單價、減少虧損；即時零售需要慢慢沉淀商家、倉庫配套設施。

2025 年 12 月，在阿里電商事業群 CEO 蔣凡的要求下，淘寶閃購開始推進天貓超市前置倉（貓超倉）的建設，專門服務于淘寶閃購場景，并將此前用于電商快遞次日達的預算更多轉向了前置倉投資，已經覆蓋約 30 個城市，除了滿足天貓超市自營供給外，貓超倉也向第三方商家開放入駐。

目前，淘寶閃購即時零售的日訂單量穩定維持在 1000 萬單，據行業人士粗略估計，其中大潤發、羅森等 KA、商超便利占比 20%，前置倉（包括淘寶便利店）占比約 20% ，盒馬占比約 20%，貓超占比約 12%。

在美團和淘寶閃購的外賣市占率逐漸接近的背景下，淘寶閃購即時零售訂單量與美團日均近兩千萬單仍有一定差距，但前者正在嘗試各種辦法追趕 —— 據我們了解，盒馬目前已經擁有 200 個前置倉，并將在 2026 年至少再開出 100 個前置倉；此外，天貓行業和菜鳥合作的平臺 4 小時履約倉也仍在探索過程中。

隨著更多基建落地，今年的即時零售競爭將進入更清晰的階段：倉不再只是成本中心，而是平臺的戰略資產。補貼可以換來一時的訂單增量，但只有基建能換確定性。在基建之上，競爭將變成長期消耗戰，比拼的是供給密度、倉網覆蓋、貨盤能力與組織執行。